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渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(第二次)

2019年10月09日 22:46 来源:未知 人气: 手机版

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原标题:渤海汽车:关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(第二次)


关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
(第二次)

中国证券监督管理委员会:
根据贵会出具的《关于请做好渤海汽车非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》(以下简称“告知函”),渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“渤海汽
车”、“公司”、“发行人”)已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简
称“保荐机构”)及法律顾问北京市金杜律师事务所(以下简称“发行人律师”)、
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对告知函所
列问题进行了逐项说明、核查和落实,并对申请文件进行了相应补充、修订,现
将具体情况汇报如下,请予以审核。

除非文义另有所指,本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司
关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。

本告知函回复的字体情况如下:
告知函所列问题
黑体
对问题的回答
宋体

目 录
问题1、................................................................................................................. 3
问题2、 ............................................................................................................... 37
问题3、 ............................................................................................................... 51
问题4、 ............................................................................................................... 71
问题5、 ............................................................................................................... 88
问题6、 ............................................................................................................... 98
问题7、 ............................................................................................................. 102

问题1、关于收购TAH公司。本次募集资金中47,834.09万元用于收购TAH75%
股份。申请人通过竞标方式,协商谈判确定交易价格为6,150万欧元,2017年
12月双方签订《股份购买协议》。申请人聘请评估机构以2017年12月31日为
基准日对标的资产评估,对应评估价值为6,341.48万欧元。标的公司2017年度
的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到69.92%,本次
交易构成重大资产重组。申请人已于2018年8月以自有资金先期投入完成该项
收购并合并财务报表。请申请人:(1)请说明本次收购的必要性和合理性,未来
进行业务整合、发挥协同效应的计划措施;(2)补充说明并披露截至目前该项收
购完成的具体情况,包括但不限于股权交割、股权转让款支付(包括利息)进度、
履行信息披露义务等;说明股权交割及款项支付过程是否存在实质障碍,有无纠
纷或潜在纠纷;(3)补充说明并披露本次收购前置程序履行审批情况,包括境内
政府主管部门如发改、商务、外汇、国资等部门的审批或备案手续;依据境外法
律需履行的标的公司所在国以及欧盟必要的审批或备案等手续;(4)说明本次收
购价格的决策过程,收购基准日(2017年6月30日)与评估基准日(2017年
12月31日)不一致的原因,申请人收购价格决策程序是否符合公司章程及投资

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